Det lönar sig ofta att tänka efter före för att inte betala onödigt mycket skatt när man säljer sitt företag.
Många av de mindre och mellanstora företagen är fåmansägda aktiebolag och faller därmed under speciella skatteregler för aktieutdelningar och kapitalvinster. Denna krönika kommer enbart att avhandla fåmansägda aktiebolag.

Med fåmansägda aktiebolag menas normalt bolag där fyra eller färre personer äger mer än 50 procent av aktierna. De speciella reglerna, de så kallade 3:12 reglerna, gäller i de fall där ägaren eller dennes närstående varit av stor betydelse för vinstgenereringen i det fåmansägda aktiebolaget.
I de fall det finns flera delägare som anses ha en sådan betydelse räknas dessa som en person, vilket betyder att ett företag med betydligt flera delägare än fyra kan anses som ett fåmansföretag i detta sammanhang.

Reglerna innebär att utdelningar och kapitalvinster kan bli beskattade i inkomstslaget tjänst istället för inkomstslaget kapital och skattesatsen kan variera från 20 procent till cirka 57 procent. Reglerna kring hur detta beräknas är relativt krångliga men har en koppling dels till hur mycket kapital delägaren satsat i företaget, dels hur stora lönesummor det finns i företaget. Därtill finns det schablonregler.
Ägare till fåmansägda aktiebolag kan till kommande år spara utrymmen för utdelningar och kapitalvinster som beskattas i inkomstslaget kapital.

Det finns två sätt att sälja verksamheten i ett aktiebolag: aktieförsäljning eller så kallad inkråmsförsäljning. Inkråmsförsäljning innebär att man säljer hela eller delar av verksamheten men behåller aktiebolaget.

Om du som privatperson äger aktierna i ett fåmansägt aktiebolag beskattas kapitalvinsten vid en aktieförsäljning enligt 3:12-reglerna.
Din kapitalvinst beskattas i inkomstlaget kapital med 20 procent för det utrymme som sparats genom åren och belopp därutöver upp till cirka 5,2 Mkr beskattas i inkomstlaget tjänst.
Om kapitalvinst är större än så blir skatten för den delen 30 procent i inkomstslaget kapital.

Om du äger aktierna i bolaget som ska säljas via ett annat aktiebolag (ett holdingbolag) är försäljningen av aktierna normalt skattefri i holdingbolaget och beskattas först när du delar ut vinstmedel ur holdingbolaget.
En vanlig teknik är därför att, en kort tid innan man säljer sitt företag, sälja de privatägda aktierna, till sitt nybildade holdingbolag till ett pris som motsvarar det sparade utrymmet för kapitalbeskattning.
Utdelning från ett sådant holdingbolag omfattas också av de sk 3:12-reglerna.

För att helt slippa beskattning i inkomstslaget tjänst har en vanlig metod varit att efter genomförd försäljning lägga sitt holdingbolag vilande (i karantän) i fem år och efter den tiden således inte behöva beskattas i inkomstslaget tjänst.
Den rättspraxis som bildats kring detta är snårig och det är inte bara vad delägaren själv sysslar med i företaget eller i ett annat företag under femårsperioden utan även dennes närståendes verksamhet i företagsform som kan påverka bedömningen.
Metoden kräver alltså en mycket noggrann planering och att förutsättningarna är de rätta i det enskilda fallet.

Vid en inkråmsförsäljning tas reavinsten upp till beskattning i aktiebolaget och belastas med vanlig bolagsskatt, för närvarande 26,3 procent. Utdelning ur aktiebolaget beskattas sedan enligt 3:12-reglerna.

Skattefrågor är inte sällan krångliga men skattefrågorna kring fåmansägda aktiebolag har en extra dimension som gör att det i stort sett alltid lönar sig att rådgöra med en skattekonsult i samband med en företagsförsäljning.
thomas.ericson@se.pwc.com.