• Val av styrelse
Huvudregeln är att styrelsen utses av aktieägarna i företaget i samband med bolagsstämma.
Det finns även möjlighet att välja ledamöter utanför bolagsstämman om bestämmelser om detta tas in bolagsordningen. Detta aktualiseras till exempel om någon helt utomstående ska utse ledamot.
Det finns ett uttryckligt förbud i aktiebolagslagen (ABL) för styrelsen att utse nya styrelseledamöter, det vill säga styrelsen får inte förnya sig själv.

• Styrelsens sammansättning m m
Vem kan vara styrelseledamot?
En juridisk person kan inte vara ledamot. Den som är underårig, har en förvaltare enligt föräldrabalken, är i konkurs eller har näringsförbud kan inte heller vara ledamot. I syfte att motverka användandet av så kallade målvakter finns även en bestämmelse som anger att den som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på styrelsen får inte utses till styrelseledamot.

Antal styrelseledamöter och suppleanter
Antalet ledamöter respektive suppleanter anges i bolagsordningen. En styrelse kan bestå av endast en ledamot, men när antalet ledamöter uppgår till en eller två krävs enligt ABL att minst en suppleant utses. Uppgår antalet ledamöter till tre eller fler behövs inte suppleant enligt ABL.
För en suppleant uppställs samma krav på behörighet som för en ordinarie ledamot och när en suppleant tjänstgör i styrelsen har suppleanten samma ställning och ansvar som övriga ledamöter.

Krav som ställs om styrelsen består av minst två ledamöter
I de fall styrelsen består av två eller fler ledamöter ska
• en skriftlig arbetsordning upprättas varje år, med bland annat arbetsfördelning och hur ofta styrelsen ska sammanträda; och
• en ordförande utses, som har det övergripande ansvaret för att styrelsen fullgör sina uppgifter enligt ABL. Ordföranden har även utslagsrösten vid lika röstetal i styrelsen, vilket givetvis bör beaktas när ordföranden utses.

Anmälan till Bolagsverket
Ändringar i styrelsens sammansättning ska registreras hos Bolagsverket och ändringen får verkan först från den tidpunkt då anmälan kommit in till Bolagsverket. Detta har givetvis betydelse för ledamöternas ansvar varför det rekommenderas att styrelseändringar faxas in till Bolagsverket för att få omedelbar verkan.

Styrelsemöten och vikten av att föra protokoll
Vid styrelsemöten ska protokoll föras, vari de beslut som styrelsen fattat ska antecknas. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren och vid fler ledamöter ska protokollet även justeras. Hålls styrelsemöte utan att ledamöterna är personligen närvarande (per capsulam) ska protokollet justeras av samtliga ledamöter.
Den som har en avvikande mening har rätt att få det antecknat till protokollet, vilket kan ha betydelse om det senare uppkommer fråga om riktat skadeståndsanspråk mot fattat beslut. Det är vidare lämpligt, även om lagen inte kräver det, att ange i protokollet vilket underlag som legat till grund för styrelsens beslut.

• Vilka uppgifter har en styrelse?
ABL utgår ifrån att styrelsen är ett fristående organ från både bolagsstämman och företagsledning (VD). Styrelsen har till uppgift att för ägarnas räkning sköta företagets angelägenheter genom att självständigt fatta beslut som företagets VD, om sådan finns, sedan förväntas genomföra.
Arbetsuppgifterna som förekommer i en styrelse kan indelas i fyra huvudområden:
• Besluta om företagets affärsidé, mål, strategi och organisation;
• Kontroll; övervaka att företagets finansiella ställning är tillfredsställande och att redovisning och finansförvaltning är av hög kvalitet och kontrolleras på ett betryggande sätt. Styrelsen ska även se till att affärsplanen följs.
• Information; tillse att information och rapporter från företaget är korrekta. Styrelsen ska se till att företaget för aktiebok och, eftersom aktieboken är offentlig, ska styrelse se till att den hålls tillgänglig.
• Tillsätta och avsätta VD.

• Styrelsens ansvar vid ekonomiska problem m m
Om företaget får ekonomiska problem finns ett flertal regler som styrelseledamöterna måste ha kännedom om. Bland annat i följande situationer kan ett personligt ansvar uppstå för styrelsen;
• Om så kallad kontrollbalansräkning inte upprättas i tid i samband med att det finns anledning att tro att företagets egna kapital börjar tryta.
• Om företaget inte betalar in skatter och avgifter till staten i tid.

• Straffrättsligt ansvar
Straffrättsliga ansvaret för brott, som begås som ett led i företagets verksamhet, åvilar styrelseledamöterna om dessa i det det enskilda fallet agerat uppsåtligt eller oaktsamt.
Straffansvar aktualiseras bland annat vid
• underlåtenhet att föra aktiebok eller hålla aktieboken tillgänglig,
• brott mot reglerna om styrelsearbete – kallelse till sammanträde, att suppleant ska beredas tillfälle att träda in vid frånvaro, krav på beredning av ärendet och godtagbart underlag för beslut,
• överträdelse av låneförbudet (såväl ordinarie ledamöter som suppleanter tillhör den krets som företaget normalt inte får lämna penninglån till),
• medverkan till att utse målvakter eller den som låter sig bli utsedd till målvakt.

• Skadeståndsansvar
Skadeståndsansvar kan uppkomma för styrelseledamot enligt ABL eller skadeståndslagens allmänna regler. Gentemot företaget ansvarar styrelseledamot för skada som ledamoten orsakat genom åtgärd eller underlåtenhet som skett uppsåtligen eller genom oaktsamhet.
Styrelseledamöterna har även ett skadeståndsansvar mot andra som berörs av företagets verksamhet, till exempel aktieägare, borgenärer, anställda eller annan tredje man, om ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen har överträtts.
Skadestånd kan aktualiseras bland annat om en fordrings­ägare på grund av en felaktig årsredovisning har förletts att lämna kredit eller har låtit bli att säkra sin fordran.

Ahlford Advokatbyrå

gavle@ahlford.se